Договор переуступки бизнеса

Договор переуступки бизнеса

Одна из активно развивающихся тенденций в сфере коммерческой — это продажа готового бизнеса

На рынке большинство предложений готового бизнеса представлены под обривиатурой «ППА» т.е. переуступка права аренды.

Определение ППА

Сразу внесем ясность. Юридически переуступка права аренды (ППА) не подразумевает передачу прав на бизнес, т.е юридическое лицо, клиентскую базу и т.п., а только лишь переуступку одним лицом своего права аренды недвижимости другому лицу. Однако в силу того что продажа бизнеса в большинстве случаев подразумевает в том числе переуступку права аренды на помещение, в котором осуществляется такой бизнес, под термином «ППА» зачастую подразумевают продажу предприятия в целом.

На рынке сегодня ППА приобретает все большую популярность, растет и число предложений. Это обусловлено желанием бизнесменов с помощью продажи бизнеса в короткие сроки окупить свои затраты на бизнес от которого они по тем или иным причинам решили избавиться.

Описание процесса продажи бизнеса.

Когда собственник бизнеса решает продать свое предприятие, ему прежде всего нужно определиться какой способ продажи ему подходит.

Основные способы продажи бизнеса:

— Продажа фирмы (ООО, ОАО, ЗАО и др.) путем смены учредителей, а в случае с акционерным обществом — продажи акций новому владельцу

— Договор продажи доли (долей)

— Договор продажи предприятия

— Договор продажи оборудования

— Прочие соглашения (в том числе «джентельменские» соглашения, расписки и т.п.)

Чаще всего выбирается наиболее простой и эффективный способ, а именно продажа бизнеса путем смены учредителей. Т.е. несложный процесс, при котором по заявлениям в налоговые органы одни учредители (продавцы) выходят из состава продаваемой организации, а другие (покупатели) заходят в ее состав. Именно этот способ вы должны рекомендовать продавцам в случае, когда они не определились как они будут продавать свое предприятие. Смена учредителей подразумевает тот факт что само юридическое лицо с его названием и со всеми его правами (в т.ч. собственно право аренды на помещение и другие права) переходит к новым владельцам. В случае же когда бизнес принадлежит ИП (индивидуальному предпринимателю) или учредители ООО не хотят продавать свое юридическое лицо вместе с предприятием, потребуются другие способы продажи.

Зачастую продажа бизнеса осуществляется путем составления т.н. «джентельменского» договора, когда допустим просто составляется список оборудования и стороны «ударяют по рукам» и передают деньги. Этот способ юридически не корректен, однако пользуется широкой популярностью при продаже не крупных и несложных по своему составу активов предприятий.

Активы и ценообразование в ППА

На сегодняшний день у собственников предприятия чаще всего до боли простая логика при формировании стоимости продажи своего бизнеса: «Сколько там я вложил в ремонт» плюс «А сколько я вложил духовных сюда сил» плюс «Какой же у меня крутой бизнес» и плюс еще миллион-другой. Конечно же это мягко говоря не корректный расчет и при таком способе расчета им едва ли удастся найти покупателя. И здесь нужен профессиональный подход, ведь в финансах правит математика.

Поэтому мы разработали эффективную формулу для расчета стоимости бизнеса, состоящую из сложения следующих показателей :

P × 8 + MA + NM + PPA — N

Где :

P — прибыль получаемая предприятием в месяц (при ее наличии), умноженная на 8 месяцев, однако в случае долгосрочного договора (например на 3, 5 или более лет) количество месяцев может увеличиваться до 18, (в зависимости от степени ликвидности бизнеса) т.к. возрастают гарантии по договору аренды и уменьшаются риски.

MA — Материальные активы: Оборудование, материалы, товар, мебель, инструмент и т.п.

NA — Нематериальные активы: Клиентская база, лицензии и сертификаты, рекламные возможности, сайт, какие либо права и т.п.

PPA — Стоимость прав аренды как отдельного актива. Чем ниже аренда, выше привилегии и срок договора аренды помещения, а так же чем выгоднее местоположение объекта, тем выше стоимость права аренды как такового .

N — Недостатки бизнеса. Например: высокая дальнейшая арендная плата, не проходное месторасположение, краткосрочный договор аренды, низкая прибыль, отсутствие персонала, неисправное оборудование и т.п.

Общие плюсы (преимущества, например наработанное торговое место, длительный срок существования бизнеса, аренда без последнего месяца, высокая прибыль и прочие преимущества и гарантии) подчеркивают его преимущества а так же в своей степени затрудняют процесс торга. Преимущества и плюсы бизнеса увеличивают его привлекательность, а минусы в свою очередь уменьшают или по крайней мере выявляют предмет для торга.

* Стоимость бизнеса может увеличиваться в зависимости от наличия существенных преимуществ

Так же стоит учитывать общий фон факторов и характеристик продаваемого предприятия, указанных в документе «Характеристики ППА»

Можно купить бизнес (по договору уступки прав) на физ. Лицо?

Договор уступки прав и обязанностей, составляется с 3 сторон. ООО которое продает бизнес, Арендодателем, и физ. лицо.

Смотрите еще:  Банкротство мастер банк

Физ лицо, не имеет право заниматься предпринимательской деятельностью, но если физ лицо зарегистрирует ИП, тогда возможно заниматься предпринимательской деятельностью? или необоходимо будет это документарно закреплять?

Ответы юристов (5)

Договор уступки прав и обязанностей, составляется с 3 сторон. ООО которое продает бизнес, Арендодателем, и физ. лицо.

Если под покупкой бизнеса понимается устпка прав на некий объект недвижимости, при помощи которого ведется бизнес, то физическое лицо, плоучив право использования данного объекта может использовать его в своей предпринимательской деятельности.

Но для такой деятельности обязательно нужно зарегистрировать ИП или учредить ООО, в которое вносятся права на этот объект.

Ведение предринимательской деятельности без регистрации может повлечь административную и даже уголовную ответсвенность.

Есть вопрос к юристу?

если Вы имели в виду перемену сторон в договоре аренды, по которому помещение передано в пользование с конкретной целью, то да, физическому лицу необходимо сначала зарегистрироваться ИП, чтобы не нести убытки из-за приостановки приобретенного бизнеса.

порядок действий должен быть такой: регистрируете ИП, заключаете соглашение уже в статусе ИП и сделку по покупке оборудования и/или товаров у ООО

Уточнение клиента

А если покупка оборудования и товаров будет на физ лицо, а договор арены сначала оформляется на физ лицо, через неделю выпускается доп соглашение на аренду с ИП. Как ИП могу ли я пользоваться приобретенными товарами и оборудование (хотя получила из как физ лицо)?

22 Февраля 2017, 00:34

можете, но если будет выбрана система налогообложения учитывающая расходы (УСН 15%) Вы не сможете учесть покупку данных товаров и оборудования в расходах, т.к. они будут куплены до получения статуса ИП

Уточнение клиента

22 Февраля 2017, 00:40

Ксения, здравствуйте. Следует более точно определиться, что в Вашем понимании означает «ООО продает бизнес». Если речь идет об имущественном комплексе, то он должен быть отдельно зарегистрирован и будет продаваться именно как комплекс, если только о каком-либо товаре, предметах обстановки в офисе — то это тоже не договор уступки, а договор купли-продажи.

Поскольку Вы говорите, что в числе подписантов предполагаемой уступки присутствует Арендодатель, значит, вероятнее всего, речь идет о Соглашении о перемене стороны в договоре, где ООО как Арендатор меняется на новое лицо — физическое. Я бы рекомендовал не подписывать такое Соглашение, а заключить новый договор аренды. В этом случае Вы начинаете отношения с Арендодателем «с чистого листа». Но если все же будете подписывать Соглашение, обратите внимание на то, чтобы в нем было указано, что все обязательства Арендатора, возникшие до перемены стороны в договоре, не переходят на нового Арендатора.

Есть два варианта продажи бизнеса:

Продажа компании как имущественного комплекса, на базе которого ведется бизнес-деятельность;
отчуждение по частям.
В первом случае (если ИП уже есть), при наличии недвижимого имущества на праве собственности на отношения в связи куплей-продажей такого бизнеса распространяет действие Гл. 30 (§ 8) ГК РФ о продаже предприятия. В остальных случаях можно руководствоваться общими нормами гражданского законодательства. Кроме того, необходимо учитывать, что переоформление прав на недвижимое имущество потребует дополнительных регистрационных действий, если речь идет о собственности либо долгосрочном договоре аренды (при переуступке прав арендатора по нему).
Чтобы упростить данную процедуру можно продать дело вам по отдельным частям и через договор купли-продажи на каждый отдельный актив – торговое оборудование, товар, договор аренды, в том числе и как физическому лицу, а в последствии после регистрации вас в качестве ИП, оборудование и товар может быть передан ИП для коммерческой цели.

Как ИП могу ли я пользоваться приобретенными товарами и оборудование (хотя получила из как физ лицо)?
Ксения

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Договор переуступка бизнеса

Хочу купить бизнес! После заключения договора о переуступке прав аренды кафе (продажа ООО) придут ли ко мне проверки различных служб (нынешний арендатор утверждает, что никаких проверок не будет и кафе будет работать как прежде)?

1 ответ на вопрос от юристов 9111.ru

Переуступка прав аренды кафе не создает права на долю в уставном капитале ООО. Это абсолютно разные вопросы. Доля продается по нотариально заверенному договору купли-продажи доли, с регистрацией смены собственника в ЕГРЮЛ, а аренда — это всегда временное пользование имуществом и права собственности на арендуемое имущество не возникает.

Переуступка прав аренды

Я открываю ИП, и хочу купить небольшой бизнес ППА. Скажите как проводится сделка, документально?

Ответы юристов (2)

1. Получаете согласие арендодателя на уступку прав.

2. Заключаете договор цессии между вами и лицом, которое уступает вам право аренды.

3. Вносите изменения в договор аренды в части замены стороны — арендатора.

4. Если договор аренды был зарегистрирован — то сдаете договор цессии и соглашение о замене стороны по договору аренды в Росреестр.

Арина, зависит от условий договора аренды, а также условий, о которых Вы договорились при продаже/покупке бизнеса. Ведь возможна не обязательно переступка права аренды, возможна и передача объекта в субаренду. В зависимости от условий сделки, формируется и комплект документов.

Смотрите еще:  Договор на оказание услуг с ип физическим лицом

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Договор переуступки прав требования

Право истребовать долг можно передать другому лицу — нужно только заключить договор переуступки прав требования. Узнайте, как грамотно оформить эту операцию без риска для себя.

Используйте пошаговые руководства:

Права и ограничения кредиторов при переуступке прав требования

В России вопрос переуступки прав требования регламентирован Гражданским кодексом РФ. Глава 24 ГК РФ раскрывает вопросы перемены лиц в обязательствах, а параграф первый и статьи 382-386 целиком посвящены переходу прав кредитора к другому лицу.

ГК РФ не содержит термин «переуступка» и различает определения «передача прав требования» и «уступка прав требования». Передача прав требования происходит по итогам сделки, а уступка — переход прав требования на основании закона. Тем не менее в обиходной речи используется термин «переуступка прав требования», под которой понимается в зависимости от ситуации и передача и уступка.

Право кредитора может быть передано другому лицу по сделке или на основании закона (об этом говорится в статье 382 ГК РФ). Согласие должника не требуется, если это не предусмотрено законом или договором. Если в договоре прописан запрет на передачу прав требования, то такая сделка может быть признана ничтожной. Однако даже это ограничение может не приниматься во внимание при реализации исполнительного производства или банкротства должника. В этом случае кредитор может заключить подобную сделку передачи прав требования.

Кроме того, должника следует уведомить о передаче его долга новому владельцу. Это должен сделать либо старый, либо новый кредитор, причем новый, кроме уведомления, должен предоставить доказательство о переходе к нему права требования на переуступку долга. В противном случае должник имеет право не исполнять обязательство по новому договору. Также закон предусматривает, что старый и новый кредитор обязаны возместить расходы должника, возникшие у него в связи с передачей права.

Статья 383 запрещает передачу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора. К таким относятся требования об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью. Статья 384 определяет, что новый кредитор получает тот объем прав, который существовал на момент перехода права требования. Это права на проценты, права обеспечивающие истребование долга и т. д. Эта же статья допускает передачу части долга не только в денежном, но и в натуральном выражении. В этом случае обязательство должно быть делимо и не делать исполнение обязательства более обременительным.

Не стоит путать передачу (уступку) прав требования и перевод долга. В первом случае меняется кредитор, должник остается прежний. Во втором случае меняется должник, кредитор остается прежний.

У должника есть право выдвигать требования, которые он имел к старому кредитору в адрес нового должника, если они возникли к моменту получения уведомления о переходе прав требования (статья 386 ГК РФ) .

Статьи 387-390 поясняют процедуру уступки прав требования. О передаче по закону говорится в статье 387, уступка требования прав требования возникает с ледующих случаях:

  • в результате правоприемства прав кредитора;
  • по решению суда; при исполнении обязательства поручителем должника или залогодателем;
  • суброгации (переход прав требования к страховщику в результате страхового случая);
  • других случаях, предусмотренных законом.

В рамках уступки права требования существуют три составляющих, кроме должника, которые стоит пояснить: цессия, цедент, цессионарий. Цессия — передача прав требования долга, имущества, права собственности. Цедент — тот, кто уступает свое право требования долга. Цессионарий — тот, кто получает право требования долга.

Вопрос передачи долга от банка коллекторским агентствам долгое время был одним из самых спорных. Однако в 2011 году в письме №01/10790-1-32 Роспотребнадзор признал, что право требования по кредитному договору может быть передано только другому банку. В 2012 году Верховный суд России в постановлении № 17 от 28.06.2012 также указал, что в законе о защите прав потребителей не предусмотрено право банка передавать право требования лицам, не имеющим лицензии на право осуществления банковской деятельности, если иное не установлено законом или договором. В итоге банки стали включать в договора право передавать долги коллекторам.

На что надо обратить внимание, заключая договор переуступки прав требования

Закон требует, чтобы договор уступки прав требования оформлялся в том виде, в каком был заключен первый договор о сделке, в результате которой возник долг (ст. 389 ГК РФ). То есть если сделка заключена в простой письменной форме, то договор переуступки заключается в простой письменной форме. Если договор был заверен нотариусом, то и переуступку надо заверять нотариально. Если сделка требует государственной регистрации, значит соглашение об уступке должно быть зарегистрировано в том же порядке, если иное не установлено законом.

Составляемый договор должен содержать сведения о сторонах передачи прав требования, суть передаваемого права требования, а также перечень документов — договор или судебное решение, а также все приложения, на основании которых возник долг, обязанности сторон, которые позволят цессионарию потребовать выполнения условий договора со стороны цедента и должника. Причины или мотивы передачи долга указывать не обязательно.

Главными сторонами договора являются старый кредитор или цедент, передающий право требования и новый кредитор или цессионарий, получающий право требования. Цессионарий получает право требования в том объеме, который был между цедентом и должником, но не более. Изменение объема долга может быть произведено только в сторону его уменьшения. В любом случае, любые изменения объема, сроков и способов погашения долга не должны ухудшать положение должника.

Смотрите еще:  Устный встречный иск

Цедент отвечает за действительность права требования, но не отвечает за добросовестность и платежеспособность должника. Ответственность за платежеспособность может наступить только в том случае, если цедент выступил в роли поручителя должника, но это уже другая правовая ответственность. При необходимости, договор может быть трехсторонним, с участием должника.

Полезным будет включить в договор условие, в котором будет указано, какая сторона и в течении какого времени уведомляет должника о переходе права требования. Обычно эту обязанность выполняет цессионарий, так как именно он выгодоприобретатель более всего заинтересован в получении долга. Без уведомления должник может рассчитаться с цедентом, а цессионарий будет вынужден через суд требовать сумму долга, полученную необоснованно.

Передача прав требования может происходить как на возмездной, так и на безвозмездной основе. В безвозмездном случае, в договор имеет смысл внести пункт о том, что цессионарий не несет обязанности выплачивать цеденту вознаграждение.

Что должен содержать договор переуступки прав требования

Собственно бланк договора должен обозначить всех действующих лиц — цессионария, цедента, должника, а также основание действия цессионария и цедента. Количество разделов договора может различаться, но в среднем он содержит пять основных пунктов:

1. Предмет договора.

Цедент уступает, а цессионарий принимает право требования в полном объеме. Цедент указывает точный размер долга, реквизиты договора, который стал основанием для возникновения задолженности, реквизиты платежных поручений. Здесь же указывается, на каком основании заключается данный договор — возмездном или безвозмездном. Если в возмездном, указывается размер вознаграждения цеденту, а так же срок и способ его получения.

2. Права и обязанности сторон

В этом разделе указывается срок, в течение которого цедент обязан передать цессионарию все документы, подтверждающие право требования. Кроме того, цедент в этот же срок должен предоставить всю существенную информацию, имеющую значение при осуществлении цессионарием своего приобретенного права требования.

3. Ответственность сторон

Цедент отвечает за достоверность всех документов, указанных в договоре, кроме того, он гарантирует наличие всех требований и их переход к цессионарию. Также указывается, что при неполном или ненадлежащем исполнении заключаемого договора, стороны несут ответственность в соответствии с законодательством РФ.

4. Заключительные положения

В этом разделе указывается, что все непредусмотренные настоящим договором вновь возникшие споры и обстоятельства регулируются действующим законодательством РФ. Срок действия договора — с момента подписания и до момента выполнения обязанностей сторон — цессионария и цедента. Договор подписывается в трех экземплярах, имеющим равную силу для всех сторон, включая должника.

5. Адреса и реквизиты сторон.

Юридические адреса, контактные данные, реквизиты сторон.

При необходимости в договор можно включить пункты о форс-мажорных обстоятельствах. Кроме договора, в пакет документов для выполнения передачи прав требования могут входить:

  • акт приема-передачи документов;
  • дополнительное соглашение, где детально прописана сумма долга, сроки и способы его погашения;
  • протокол, где указаны жалобы и предложения сторон, а также протокол согласования этих претензий.

Образец договора переуступки прав требования

Методические рекомендации по управлению финансами компании

Договор переуступки бизнеса

а где находиться? Судя по тмоу что на заводе — а заводы в осном находяться у чертка на кулички — врядли интеерсный объект. Вообще стояночный бизнес пострадал серьезно во время кризиса — вы посмотрите сколько машин ставиться во дворах и сколько на стоянках.

Мне кажеться просчитать сколько приносит стоянка проще пареной репы — приехать туда раза три подно вечером — часас к 12 и посмотреть сколько машин там стоит. Можно еще сторожу дать 300-500р — он за милую душу даст весь расклад.

Похожие статьи:

  • Развод гобозовой Алиана Гобозова рассталась с мужем из-за проблем в постели Как призналась молодая женщина, они перестали спать вместе. Некоторое время назад Алиана разошлась с супругом, потому что между […]
  • Закон рф о государственной поддержке малого предпринимательства в российской федерации Федеральный закон Российской Федерации от 24 июля 2007 г. N 209-ФЗ "О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации" Изменения и поправки Принят Государственной […]
  • Налог с имущества 5 лет Сколько нужно владеть недвижимостью, чтобы продать ее без налога? Если жилье приобретено до 1 января 2016 года (любым способом), то применяются "старые правила" (действовавшие до последних […]
  • Приказ о зачислении в ноу Приказ о зачислении на очную форму обучения в НОУ ВПО ИМТП на 2014-2015 учебный год метро «Кунцевская», «Пионерская», «Славянский бульвар», ст. ж. д. «Кунцево» Тел.: + 7 (968) 617-78-78 […]
  • Двойное гражданство выгоды и трудности по праву В чём плюсы и минусы двойного гражданства: мнения ИА REX: В чём плюсы и минусы двойного гражданства. Что можно сказать на основании опыта других стран? Юрий Юрьев, политконструктор: Спустя […]
  • Налог для граждан по инн Граждане могут не указывать ИНН в представляемых в налоговые органы документах Минфин России рассказал об особенностях постановки на учет в налоговых органах. Соответствующие разъяснения […]
Перспектива. 2019. Все права защищены.