Договор купли-продажи акций при размещении

Договор купли-продажи акций при размещении

Г.А. Вакулина
Академический юридический журнал, N 1, 2000 г.

Ценные бумаги относятся к числу объектов гражданских прав и в соответствии со ст. 129 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследования, реорганизации юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

Однако практика знает достаточно примеров нарушений действующего законодательства о порядке обращения ценных бумаг, и в первую очередь при купле-продаже акций.

Помимо традиционных норм гражданского права, содержащихся в Гражданском кодексе Российской Федерации, отношения по купле-продаже акций регулируются в основном Федеральным законом «О рынке ценных бумаг»1 и Федеральным законом «Об акционерных обществах»2. Немаловажную роль в регулировании отношений по купле-продаже акций играют и корпоративные правила организаций, к которым относятся уставы акционерных обществ и другие локальные акты, действующие внутри одной организации либо группы организаций, принявших их. Подобные правила не являются нормативными актами, они не могут отменять законодательство и противоречить ему, а призваны дополнять и развивать действующее законодательство.

Важнейшая особенность законодательного регламентирования сделок купли-продажи акций заключатся в том, что акция, будучи ценной бумагой, содержащей имущественные и корпоративные права, рассматривается в правовом смысле в двух аспектах — право на акцию и право из акции. Это позволяет говорить, что договор купли-продажи акций является особой разновидностью гражданско-правового договора купли-продажи, имеющий отличительные свойства в субъектах, форме, сроках и правах и обязанностях сторон3.

Субъектами договора купли-продажи акций выступают акционерное общество (продавец) и инвестор (приобретатель) при выпуске акций в обращение (эмиссии) и собственник акции, и инвестор при обращении. Соответственно различают первичный и вторичный рынок акций.

От имени акционерного общества сделки совершаются либо его единоличным исполнительным органом (п.1 ст. 53 ГК РФ; п. 2 ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах») либо представителем, действующим на основании доверенности (ст. 182 ГК РФ).

Если продавцом акций на первичном рынке является только акционерное общество, а при их обращении только собственник акции, то в качестве покупателя может выступать любое лицо. Правоспособность покупателя акций может быть ограничена.

В соответствии со ст. 18 Федерального закона «О внесении изменений и дополнений в Закон РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»4 отдельные категории лиц (группа лиц) обязаны получать предварительное согласие федерального антимонопольного органа (территориальных управлений на местах) для приобретения более 20 процентов голосующих акций. Такое разрешение необходимо в следующих случаях: во-первых, если суммарная балансовая стоимость активов участников такой сделки (продавца и покупателя) превышает 100 тысяч минимальных размеров оплаты труда; во-вторых, если один из участников сделки является хозяйствующим субъектом, внесенным в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более 35%, то есть уже состоит в реестре «монополистов»; если приобретатель (группа приобретателей) является лицом, контролирующим деятельность второго участника сделки (продавца), при условии, что последний внесен в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более 35%.

Названные антимонопольные требования не распространяются на учредителей хозяйственного общества при его образовании.

Вместе с тем может быть ограничена правоспособность не только покупателя акций, но и продавца. Так, при отчуждении акций закрытого акционерного общества, его акционеры, а в надлежащих случаях само общество могут осуществлять преимущественное право приобретения акций5.

Ценные бумаги, передаваемые от продавца к покупателю, составляют предмет договора. Применительно к акциям конкретизация предмета договора должны выражаться в указании полного наименования акционерного общества, являющегося эмитентом акций; номера выпуска акций, их вида, серии и номеров (если акции выпущены в форме обособленных документов). Наряду с этим указывается количество акций в штуках и в виде процента от общего их числа, их номинальная стоимость, покупная цена одной акции, а также всех акций, подлежащих передаче в собственность покупателя. Только после достижения соглашения по всем вышеперечисленным признакам стороны могут считать предмет договора согласованным.

Договор купли-продажи акций по общему правилу совершается в простой письменной форме путем подписания сторонами одного документа — договора.

В некоторых случаях законодательством установлена презумпция использования иных форм. Например, при заключении договора купли-продажи акций на аукционе или бирже его наличие и содержание может доказываться заявкой покупателя, принятой администрацией аукциона (маклером), и официальным сообщением об итогах аукциона (сообщением о биржевом курсе акций).

Часто при купле-продаже именных акций в форме обособленных документов или сертификатов акций на обороте документов помещается цессионная надпись, представляющая собой письменную форму соглашения об уступке права требования по акции. Цессия не заменяет договора купли-продажи, она лишь преследует целью внесение изменений в содержание цедируемого документа и не указывает на основание уступки. В связи с этим возникает вопрос: что чему предшествует? Необходимо ли сначала совершить договор купли-продажи, а затем цессию либо наоборот?

Как известно, право из ценной бумаги и право на ценную бумагу неразрывны. Следовательно, с вступлением в силу договора купли-продажи акций покупатель имеет право требовать как передачи ему акций, так и реализации вытекающих из них прав.

Если же сначала будет совершена цессионная надпись, а договор купли-продажи по каким-либо причинам заключен не будет, то возможность осуществления прав по акциям, будет зависеть от того, был ли уведомлен эмитент о совершении цессии. Лицо, оспаривающее правомерность передачи акций, должно доказать, что не было основания совершать цессионную надпись. Если же к моменту возникновения спора эмитент не будет извещен о совершении цессии и не внесет изменений в реестр акционеров, акция не будет легитимировать своего держателя. В данном случае лицо, претендующее на право собственности на акции, должно доказать, что имеющаяся цессионная надпись имеет под собой реальное правовое основание.6

Существенными условиями договора купли-продажи акций являются размер и способ уплаты покупной цены. При первичном размещении продажная цена акций должна быть едина в силу требований ст. 36 Федерального закона «Об акционерных обществах» и, как правило (но не всегда), равна номинальной стоимости. При операциях на вторичном рынке покупная цена акций определяется исходя из рыночной стоимости, которой согласно ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» является цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был бы продать, а покупатель, также имеющий такую информацию и не обязанный его приобретать, согласен был бы приобрести.

Необходимо отметить, что в ст. 80 вышеназванного закона используется понятие «средневзвешенная цена приобретения акций». Оно введено с целью защиты прав рядовых акционеров общества. В случае приобретения крупного пакета акций одним акционером возможно изменение дивидендной политики общества. Владелец крупного пакета акций может провести через общее собрание акционеров решение о нераспределении прибыли акционерного общества между акционерами. В такой ситуации мелкие держатели акций вправе продать их «лицу, которое самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрело 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества». К сожалению, ФЗ «Об акционерных обществах» не раскрывает понятие средневзвешенной цены акций. В связи с этим в экономической литературе предприняты попытки определения порядка расчета такой цены7.

При упущении указания покупной цены акций договор не может считаться заключенным, даже если в нем указана номинальная стоимость акций.

Не является предметом свободного усмотрения сторон рассматриваемого договора и форма оплаты акций. Согласно п. 2 ст. 34 Закона «Об акционерных обществах» оплата акций и иных ценных бумаг общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Конкретная форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества или уставом общества, а дополнительных акций и иных ценных бумаг — решением об их размещении. При это дополнительные акции, которые должны быть оплачены деньгами, оплачиваются при их приобретении в размере не менее 25% от их номинальной стоимости.

Другим условием договора купли-продажи ценных бумаг является условие о сроке оплаты. В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Согласно же п. 1 ст. 34 Закона «Об акционерных обществах» акции общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течении срока, определенного уставом, при этом не менее 50% уставного капитала общества должно быть оплачено к моменту регистрации, а оставшаяся часть — в течение года с момента регистрации общества, если иное не установлено Федеральным Законом. Если размещаются дополнительные акции, то они должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но непозднее одного года с момента их приобретения. Таким образом, в рассматриваемом договоре стороны не свободны в определении срока оплаты акций. Условие о сроке оплаты в конкретном договоре не может противоречить при учреждении общества — условия устава, а при размещении дополнительных акций — условиям решения о размещении.

Особенности правового регулирования договора купли-продажи акций: практический аспект (Ратушный М.В.)

Дата размещения статьи: 18.01.2018

Договор купли-продажи исторически является одним из самых ранних и традиционных договоров, которые известны гражданскому праву [24, с. 126]. Будучи формой общественных отношений, возникающих между субъектами экономического оборота, такой договор «представляет собой универсальную конструкцию, опосредующую передачу товара и денежных средств за него» [23, с. 144], и регулируется нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ). Однако при усложнении и развитии экономических отношений (например, появление специфических объектов гражданских прав как предмета договора купли-продажи) общих положений ГК РФ становится недостаточно. Именно поэтому законодателем был предусмотрен пункт 2 статьи 454 ГК РФ о применении специальных правил к договору купли-продажи акций.
Актуальность исследования купли-продажи акций обусловлена рядом практических проблем, с которыми контрагенты могут столкнуться при заключении соответствующего договора. В частности, возникают судебные споры относительно наличия или отсутствия дополнительных существенных условий договора, специфики отдельных разновидностей договора купли-продажи акций, возможности уменьшения покупной цены акций в связи с их некачественностью, а также о роли передаточного распоряжения в гражданско-правовых отношениях, связанных с отчуждением права собственности на акции с последующей его передачей по договору купли-продажи.

Проблема определения существенных условий договора купли-продажи акций

Как известно, договор купли-продажи (в том числе акций) является консенсуальным (продавец обязуется передать акции как предмет договора, а покупатель — их принять и оплатить) [22, с. 3]. Момент заключения такого договора законодатель связывает с достижением соглашения по всем существенным условиям договора (п. 1 ст. 432 ГК РФ). В соответствии с общими положениями о купле-продаже к существенным условиям этого вида договора относится условие о предмете — наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 ГК РФ). Однако в силу их субсидиарного характера применение статьи 455 ГК РФ к купле-продаже акций возможно в той мере, в которой это не противоречит специальному законодательству, регулирующему правовой статус акций. Ввиду изложенного серьезное практическое значение имеет вопрос, имеются ли иные существенные условия договора купли-продажи акций, помимо его специфического предмета.
Анализ судебной практики показал, что суды в основном единообразно подходят к определению предмета рассматриваемого договора: поскольку законодатель не установил специальные правила относительно купли-продажи акций, следовательно, подлежат применению общие правила о купле-продаже, а условие о предмете (товаре) считается согласованным, если наименование и количество товара определены сторонами . Для того чтобы определить, какие акции являются предметом договора купли-продажи, в договоре необходимо указать государственный регистрационный номер выпуска акций, который в соответствии со статьей 2 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о рынке ценных бумаг) идентифицирует конкретный выпуск эмиссионных ценных бумаг. Отсутствие такого номера не позволяет говорить о согласованности существенных условий договора купли-продажи акций и, следовательно, означает его незаключенность. Как отмечается в судебной практике, наличие государственного регистрационного номера в договоре и передаточном распоряжении является обязательным при идентификации акций с учетом положений Закона о рынке ценных бумаг .
———————————
См.:
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 марта 2011 года по делу N А82-6149/2010;
Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 мая 2007 года N КГ-А40/3733-07 по делу N А40-64814/06-122-380;
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 июня 2009 года N Ф09-103/08-С4 по делу N А50-4671/2007-Г21.
См.:
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 июня 2012 года по делу N А28-5766/2011;
Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2016 года N 10АП-1718/2016 по делу N А41-47591/15.

Вопрос о признании условия о цене в качестве существенного условия договора купли-продажи акций представляется спорным: пункт 3 статьи 455 ГК РФ исчерпывающе определяет перечень условий, согласование которых означает заключенность договора купли-продажи. Однако в Положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг [4] цена сделки называется в качестве обязательного элемента, который подлежит указанию в передаточном акте и без которого переход «права на бумагу» невозможен.
Таким образом, возникает любопытная ситуация: подзаконным актом, смысл которого заключается в конкретизации законодательных положений и установлении чисто технических требований к оформлению реестра, фактически вводится дополнительное существенное условие — цена. Как следует из пункта 7.3 указанного Положения, регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если представленные документы содержат всю необходимую информацию. Следовательно, отсутствие согласованной сторонами цены в передаточном распоряжении влечет отказ регистратора от внесения соответствующей записи в реестр.
Стоит отметить, что в юридической литературе неоднократно предлагалось закрепить цену как существенное условие купли-продажи акций на уровне закона [25, с. 16]. Автор полагает, что подобный вывод является обоснованным, поскольку применение положений пункта 1 статьи 485 и пункта 3 статьи 424 ГК РФ к цене акций как товару не представляется возможным (например, акции непубличного акционерного общества не размещаются путем открытой подписки и не обращаются публично в отличие от акций публичного общества, что исключает возможность участников гражданского оборота определять цену, взимаемую при сравнимых обстоятельствах за аналогичные товары). Следовательно, формальный подход со ссылкой на исчерпывающий перечень существенных условий договора купли-продажи, которого придерживаются некоторые суды , не может быть признан верным по изложенным автором работы [25] обстоятельствам.
———————————
См., например, Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2016 года N 13АП-18668/2016, 13АП-18672/2016 по делу N А56-79329/2015.

В судебной практике также отсутствует единство мнений по этому вопросу — некоторые суды безусловно признают цену в качестве существенного условия договора купли-продажи акций, не вдаваясь в доктринальные рассуждения о правовой природе подобной разновидности договора купли-продажи .
———————————
См.:
Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2016 года N 10АП-1718/2016 по делу N А41-47591/15;
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2016 года N 15АП-1451/2016 по делу N А53-25764/2015;
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 сентября 2016 года N Ф07-6654/2016 по делу N А42-8079/2014.

Смотрите еще:  Служебная записка на командировку если нет документов на проживание

Важно отметить, что в некоторых случаях цена будет являться существенным условием в силу прямого указания закона. В частности, пункт 3 статьи 7 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах) наделяет участников непубличного акционерного общества возможностью предусмотреть уставом право преимущественного приобретения акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами по цене предложения третьим лицам или по заранее установленной уставом цене. Если такое право установлено уставом, то акционер, намеревающийся произвести отчуждение принадлежащих ему акций, должен предварительно уведомить общество посредством направления извещения, которое одновременно является офертой.
Как следует из пункта 1 статьи 435 ГК РФ, оферта должна содержать существенные условия договора, а в пункте 4 статьи 7 Закона об акционерных обществах указывается на необходимость обозначить в направляемом извещении количество акций, подлежащих отчуждению, их цену и иные условия отчуждения акций.
На наш взгляд, системное толкование названных статей позволяет сделать вывод о том, что условие о цене является существенным при заключении договора купли-продажи акций, в рамках которого акционеры намереваются использовать право преимущественного приобретения акций, предусмотренное уставом непубличного акционерного общества. Этот вывод подтверждается судебной практикой. Так, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа указал на то, что отсутствие условия о цене в извещении не соответствует требованиям закона, предъявляемым к оферте, и потому не порождает обязанности заключить договор .
———————————
См.: Постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 октября 2007 года по делу N А56-58305/2005 и от 28 февраля 2007 года по делу N А56-58305/2005.

Таким образом, если исходить из положений главы 30 ГК РФ, то основным существенным условием договора купли-продажи акций является условие о предмете, то есть наименование и количество акций. Определение предмета договора осуществляется посредством указания в договоре и передаточном распоряжении государственного регистрационного номера выпуска акций. Если заключение договора купли-продажи акций осуществляется посредством реализации участниками предусмотренного уставом непубличного акционерного общества права преимущественного приобретения акций, то условие о цене будет являться существенным в силу прямого указания закона. На наш взгляд, сторонам необходимо согласовывать условие о цене купли-продажи акций вне зависимости от специфики такого договора во избежание получения отказа регистратора во внесении в реестр записи о переходе права собственности на выступающие предметом договора акции, признания договора незаключенным или иных неблагоприятных последствий, порождаемых законодательной неопределенностью относительно цены как существенного условия договора купли-продажи акций. К сожалению, отсутствие правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросу о том, является ли цена существенным условием любого договора купли-продажи акций, обусловливает наличие двух диаметрально противоположных позиций, что, по нашему мнению, может свидетельствовать о нарушении принципа правовой определенности.

Отдельные особенности договора купли-продажи акций

Специфика договора купли-продажи акций не ограничивается только его существенными условиями, практическое значение имеет вопрос о форме договора. Гражданское законодательство не обязывает стороны заключать договор в письменной форме и не называет каких-либо специальных последствий несоблюдения формы. Следовательно, заключение такого договора в устной форме между юридическими лицами или между юридическим лицом и гражданином, а также между гражданами, если сумма превышает 10 000 рублей, влечет лишь наступление последствий в виде невозможности ссылаться на свидетельские показания, как следует из пункта 1 статьи 162 ГК РФ. Однако закон не лишает права приводить письменные и другие доказательства, самым ярким примером которых является передаточное распоряжение.
Ранее уже отмечалось, что передаточное распоряжение является необходимым элементом для передачи права собственности на акции другому лицу. Кроме того, в пункте 1 статьи 149.2 ГК РФ указано, что переход прав на бездокументарные ценные бумаги (а все акции согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах являются бездокументарными) осуществляется на основании распоряжения лица, совершающего отчуждение. Судебная практика признает передаточное распоряжение как документ, подтверждающий совершение договора купли-продажи акций.
Например, Федеральный арбитражный суд Московского округа неоднократно указывал, что «передаточное распоряжение следует рассматривать в качестве документа, подтверждающего совершение сделки по возмездной передаче акций от одного лица к другому; при этом возмездная передача имущества в соответствии со статьей 454 ГК РФ определяется как купля-продажа» . Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 апреля 2011 года по делу N А57-24314/2009 было отмечено, что «закон не предусматривает признания недействительной сделки дарения или купли-продажи акций, совершенной физическими лицами, при несоблюдении ими письменной формы сделки. К тому же передаточное распоряжение, составляемое в письменной форме, является доказательством соблюдения такой формы сделки и при отсутствии письменного договора, составленного сторонами».
———————————
См.: Постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 июля 2006 года N КГ-А40/6837-06 по делу N А40-29489/05-56-59, от 24 октября 2013 года по делу N А40-1228/12.

Таким образом, при отсутствии письменной формы договора стороны вправе ссылаться на передаточное распоряжение в обоснование своих требований, однако наличие передаточного распоряжения обязательно и тогда, когда письменная форма имеется, так как в противном случае переход права собственности на акции не будет зарегистрирован. Если же договор составлен в письменной форме, а продавец уклоняется от предоставления регистратору передаточного распоряжения, то покупатель вправе в судебном порядке требовать внесения записи в реестр на условиях, указанных в договоре с продавцом (п. 4 ст. 149.2 ГК РФ).
Как мы уже отмечали, по смыслу пункта 2 статьи 454 ГК РФ к договору купли-продажи акций применяются общие правила, регулирующие куплю-продажу, если специальным законодательством не предусмотрено иное.
Например, согласно статье 491 ГК РФ соглашением сторон может быть предусмотрено, что право собственности на товар переходит к покупателю только с момента полной его оплаты или наступления иных обстоятельств. В том случае, если лицо не оплачивает товар или не наступают иные обстоятельства, установленные договором, продавец может потребовать возврата товара. Однако в соответствии со статьей 29 Закона о рынке ценных бумаг моментом перехода права собственности на акции считается внесение приходной записи по лицевому счету приобретателя (учет прав на ценные бумаги в реестре). Следовательно, возникает вопрос: может ли продавец требовать возврата акций, ссылаясь на статью 491 ГК РФ, если регистратор уже внес соответствующие записи в реестр?
На наш взгляд, основной проблемой является то, что право собственности уже перешло к покупателю, а норма, закрепленная в статье 491 ГК РФ, подлежит применению, если право собственности сохранилось за продавцом.
Суды, подтверждая такую позицию, обоснованно указывают на невозможность использования положений статьи 491 ГК РФ при регулировании правоотношений по купле-продаже акций .
———————————
См.: Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 февраля 2011 года N КГ-А40/12-11-П по делу N А40-34447/09-43-396.

Таким образом, продавцу необходимо использовать иной способ защиты нарушенного права (например, требовать оплаты товара и уплаты процентов по статье 395 ГК РФ, как это предусмотрено пунктом 3 статьи 486 ГК РФ). Если для продавца вопрос о возврате акций является принципиальным, то суды допускают применение взаимосвязанных положений статей 488 (несвоевременная оплата переданного товара дает продавцу право требовать оплаты товара или возврата неоплаченных товаров) и 450 (возможность расторжения договора в судебном порядке в случае существенного нарушения договора одной из сторон) ГК РФ.
Так, несвоевременная оплата (неоплата) акций покупателем по договору купли-продажи может повлечь расторжение договора в связи с существенным нарушением: Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа принял решение о расторжении такого договора и обязал покупателя вернуть неоплаченный товар (соответственно, регистратор повторно внес изменения в реестр в связи с переходом права собственности на акции к продавцу) .
———————————
См.: Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 9 июня 2015 года N Ф02-2787/2015 по делу N А19-14454/2014.

Важно отметить, что отсутствие в договоре срока оплаты акций не означает отсутствия обязанности оплатить приобретенные акции (применению подлежит статья 314 ГК РФ) .
———————————
См.: Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2014 года по делу N А09-10087/2013.

Говоря о применении общих положений о купле-продаже к договору купли-продажи акций, нельзя не упомянуть нормы статей 469 и 475 ГК РФ, которые устанавливают требования к качеству товара и последствия передачи товара ненадлежащего качества. Можно ли говорить о некачественности акций и что является «критерием качества» для такого вида ценных бумаг?
Так, Федеральный арбитражный суд Уральского округа рассмотрел иск, в котором истец просил уменьшить покупную цену акций и взыскать разницу между ценой сделки и фактически уплаченными денежными средствами на том основании, что размер активов общества, чьи акции были приобретены, не соответствует тому размеру, на который истец рассчитывал, заключая договор: у эмитента отсутствовало право собственности на ряд объектов недвижимости, что существенно повлияло на такие качества товара, как ликвидность и инвестиционная привлекательность, и привело к снижению рыночной стоимости акций. Суд пришел к выводу о том, что переданный товар обладал недостатками, которые продавец не оговорил, поэтому покупатель был вправе требовать соразмерного уменьшения покупной цены .
———————————
См.: Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 мая 2010 года N Ф09-2540/10-С4 по делу N А60-48826/2009-СР.

На наш взгляд, применение других последствий, указанных в пунктах 1 и 2 статьи 475 ГК РФ, не представляется возможным в силу специфики предмета рассматриваемого вида договора и особой роли эмитента, который осуществляет выпуск и размещение акций, однако впоследствии может и не выступать продавцом. Иными словами, «недостатки» акций связаны не с ними как с объектом гражданских прав, а с теми правами, которые они предоставляют, — на участие в управлении обществом, получение дивидендов, возможность получения имущества при ликвидации общества и т.д. Ни продавец, ни покупатель не обладают фактической возможностью изменить финансовое положение эмитента и, следовательно, не могут исправить «недостатки» акций. Замена товара не имеет смысла также потому, что номинальная стоимость обыкновенных акций одинакова, как и номинальная стоимость привилегированных акций одного типа и объем предоставляемых ими прав (абз. 3 п. 1 ст. 25 Закона об акционерных обществах). Что касается возможности отказа покупателя от договора купли-продажи акций при наличии существенных недостатков (п. 2 ст. 475 ГК РФ), то представляется разумным ограничение такого права в целях обеспечения стабильности корпоративных отношений. Однако с точки зрения защиты нарушенного права такая позиция необоснованна, если покупатель утратил интерес к товару в силу его существенного недостатка. Тем самым лицо, приобретшее «некачественные» акции, фактически принуждается к участию в договоре, что нарушает общие принципы гражданского законодательства (в частности, свободу договора).

Заключение

Договор купли-продажи акций является специфической разновидностью договора купли-продажи, к которому применимы общие положения законодательства о купле-продаже, если иное не предусмотрено специальными нормативными правовыми актами (например, Законом о рынке ценных бумаг, Законом об акционерных обществах).
К существенным условиям договора купли-продажи акций относится его предмет (условие о товаре), то есть наименование и количество акций. Если акции не были идентифицированы в договоре посредством указания государственного регистрационного номера выпуска акций, то условие о товаре считается не согласованным сторонами, а договор — незаключенным.
Отдельного упоминания заслуживает условие о цене, которое в зависимости от характера заключаемого договора может выступать как существенное условие в силу закона (при отчуждении акций посредством направления оферты обществу), а равно являться формальным требованием к оформлению передаточного распоряжения, без которого невозможно осуществить отчуждение принадлежащих акций. По этой же причине договор купли-продажи акций может не заключаться в письменной форме, так как передаточное распоряжение является достаточным доказательством совершения сделки.
Применение статьи 475 ГК РФ к договору купли-продажи акций остается спорным на уровне судебной практики, так как зачастую невозможно доказать, каким образом обстоятельства, влияющие на имущественное состояние эмитента, отражаются непосредственно на качестве товара (акций) [26].
Стоит отметить, что судебные споры, связанные с отчуждением акций по договорам купли-продажи, возникают на практике нечасто. В связи с этим участники гражданского оборота вынуждены руководствоваться правовыми позициями судов, которые были выработаны более десяти лет назад и впоследствии не подвергались каким-либо существенным изменениям. Тем не менее автор настоящей статьи полагает, что в целом суды верно применяют правила гражданского законодательства к договорам купли-продажи акций, исходя не из буквального толкования норм главы 30 ГК РФ, а из существа возникающих правоотношений по поводу такого специфического объекта гражданских прав, как бездокументарные ценные бумаги.
Особый характер договора купли-продажи акций порождает ряд противоречий между покупателем и продавцом, однако в то же время свидетельствует об усложнении гражданского оборота, развитии современной экономики и появлении новых объектов гражданских прав.

Литература и информационные источники

Договор купли-продажи акций при размещении

Руководство ПАО «ДОЗАКЛ»

Анкудинов Андрей Николаевич

Цаплина Ирина Григорьевна

Директор по производству

Бурнаков Андрей Анатольевич

Веремеенко Антон Михайлович

Секретариат:+7 (495) 993-97-15

[email protected] 141800, РФ, Московская обл., г. Дмитров, ул. Промышленная, д. 27

Публичное Акционерное Общество «Дмитровский опытный завод алюминиевой и комбинированной ленты» (ПАО «ДОЗАКЛ») — динамично развивающееся предприятие, оснащенное современным высокопроизводительным оборудованием, позволяющим изготавливать продукцию, отвечающую всем требованиям современного внутреннего и международного рынка.

В 2000 году на предприятии внедрена система менеджмента качества по международному стандарту ISO 9001-2000.

В настоящее время завод выпускает широкий спектр продукции для множества отраслей промышленности и народного хозяйства, осуществляет регулярные поставки в более 20 стран мира.

ПАО “ДОЗАКЛ” является единственным в России и СНГ производителем «ЛАМИСТЕРА®» — современного упаковочного материала для производства гибкой консервной тары.

Одним из видов выпускаемой продукции является лента для изготовления строительных и отделочных материалов. Завод выпускает различные виды алюминиевых лент находящим применение в строительстве современных зданий и сооружений:

Также ПАО «ДОЗАКЛ» является единственным в России и странах СНГ производителем алюминиевой ленты для производства роллетных систем, и алюминиевой ленты с зеркальной поверхностью для изготовления отражателей светильников и реечных потолков.

ПАО «ДОЗАКЛ» располагает следующими производственными мощностями:

ПАО «ДОЗАКЛ» выпускает ленту и листы для производства винтового колпачка, окрашенную ленту для строительных профилей, алюминиевую фольгу, ламинированную полипропиленовой и полиэтиленовой пленками.

В 2000 г. ПАО «ДОЗАКЛ» сертифицировано на соответствие международному стандарту системы управления качеством ISO 9001. В марте 2003 г. завод успешно прошел переаттестацию на соответствие ISO 9001 в следующей версии 2000 года. Сертификат подтвержден в 2006 году и действителен до 2009 года.

На ПАО «ДОЗАКЛ» в рамках действующей на предприятии системы экологического менеджмента производственная деятельность осуществляется с учетом соблюдения требований природоохранного законодательства РФ, международного стандарта ISO 14001 и местных образований природоохранной направленности.

Секретариат:+7 (495) 993-97-15

Отдел продаж, телефон/факс: +7 (495) 993-93-72

141800, РФ, Московская обл., г. Дмитров, ул. Промышленная, д. 27

Договор купли продажи акций зао

Можно ли составить договор купли-продажи акций с обременением (до окончания оплаты) у акционеров ЗАО заверенный реестродержателем акций.

Смотрите еще:  Патентная пошлина ее размеры

Здравствуйте уважаемый Фаннур! Вам необходимо знать, что договор купли-продажи акций заключается в простой письменной форме (п. 1 ст. 161 ГК РФ). Договор купли-продажи акций не требует государственной регистрации. Нотариальное удостоверение такого договора необязательно, но может быть осуществлено по желанию сторон (пп. 2 п. 2 ст. 163 ГК РФ). При продаже акций ЗАО следует соблюдать правила о преимущественном праве других акционеров и самого общества на покупку акций, продаваемых третьему лицу (не акционеру общества) (п. 3 ст. 7 Закона об АО). Желаю удачи и успехов Вам. С уважением, А.А. Боголюбов.

Доброго времени суток. В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса стороны свободны в заключении договора, Поэтому при согласии обоих сторон можно заключить любую договор, в том числе договор купли-продажи акций.

Добрый день, уважаемый Фаннур Вы можете заключить по обоюдному согласию договор купли продажи акций Удачи Вам и вашим близким!

Необходимо ли нотариально заверить предварительный договор купли-продажи акций ЗАО.

Нет. такого заверения у нотариуса не требуется. Достаточно составить письменный предварительный договор по ст. 429 ГК РФ. 1. По предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. 2. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Вообще предварительный договор купли-продажи ст 429 ГК РФ не требует обязательного нотариального удостоверения Такое удостоверение может быть только по желанию сторон договора.

Нет таой необходимости нет, но вот сам договор-основной купли продажи акций удостоверяется нотариусом. Согласно ст. 7 Закона об АО акционер общества, который намерен продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров и само общество, указав цену и другие условия продажи акций. Уведомление акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров производится за счет акционера, намеренного продать свои акции. Статья 421 ГК РФ закрепляет принцип свободы договора. Согласно п. 4 этой статьи условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. В соответствии с п. 1 ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

Требований об обязательности нотариального удостоверения данной сделки нет ..В силу п. 2 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 названного Кодекса) . Специальные правила, регулирующие предмет договора купли-продажи ценных бумаг, нормами действующего законодательства не установлены. Таким образом, нотариально заверять такой договор нет необходимости, если иное не установите в договоре по желанию сторон. 163 ГК РФ 2. Нотариальное удостоверение сделок обязательно: «»1) в случаях, указанных в «законе»; «»2) в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась. «»3. Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность. (п. 3 введен Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ)

Договор купли-продажи акций между гражданами на сумму свыше 10 000 рублей заключается в простой письменной форме (пп. 2 п. 1 ст. 161 ГК РФ), а на меньшую сумму может быть совершен и устно (ст. 159 ГК РФ). Договор купли-продажи акций не требует государственной регистрации. Нотариальное удостоверение такого договора необязательно, но может быть осуществлено по желанию сторон (пп. 2 п. 2 ст. 163 ГК РФ). То же самое касается и предварительного договора.

Фаннур, в соответствии с пп.2 п.1 ст.161 Гражданского кодекса РФ договор купли-продажи акций между гражданами на сумму свыше 10 000 рублей заключается в простой письменной форме (, а на меньшую сумму может быть совершен и устно (ст. 159 Гражданского кодекса РФ). Договор купли-продажи акций не требует государственной регистрации. При этом нотариальное удостоверение такого договора необязательно, но может быть осуществлено по желанию сторон согласно пп. 2 п. 2 ст. 163 Гражданского кодекса РФ. В соответствии с пунктом 2 ст.429 Гражданского кодекса РФ предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора. Таким образом, обязательного нотариального удостоверения предварительный договор купли-продажи акций не требует, но может быть произведено по желанию сторон договора.

Предварительный договор должен быть заключен в той же форме, что и основной договор. Поскольку продажа акций не требует обязательного нотариального удостоверения договора, то предварительный договор достаточно заключить в простой письменной форме Гражданский кодекс РФ Статья 429. Предварительный договор 2. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Нет, т.к. предварительный договор заключается в той же форме, что и основной. Закон не предусматривает нотариальной формы для купли-продажи акций. Поэтому и предварительный договор нотариального удостоверения не требует. Законом для непубличных обществ и бывших ЗАО (не приведших устав в соответствие с законом) предусматривает только преимущественное право покупки. . Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об акционерных обществах» Статья 7. Публичные и непубличные общества (в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ) 1. Общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании. 2. Публичное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки. Акции непубличного общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц. 3. Уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право. В случае возникновения спора, связанного с осуществлением преимущественного права приобретения отчуждаемых акций по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом непубличного общества, суд вправе не применять положения устава общества о такой цене, если на момент осуществления преимущественного права указанная цена существенно ниже рыночной стоимости акций общества, в отношении которых осуществляется преимущественное право. 4. Акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций. Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования. При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам — передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве. 5. Уставом непубличного общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам. Указанное положение устава непубличного общества действует в течение определенного срока, предусмотренного его уставом, но не более чем в течение пяти лет со дня государственной регистрации непубличного общества либо со дня государственной регистрации соответствующих изменений в устав общества. Если уставом непубличного общества предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций, такое согласие считается полученным при условии, что в течение 30 дней или в определенный уставом общества более короткий срок с даты получения обществом уведомления о намерении осуществить отчуждение акций в общество не поступили заявления акционеров об отказе в даче согласия на отчуждение акций. Порядок направления уведомлений и заявлений, предусмотренных настоящим абзацем, определяется уставом непубличного общества. При отчуждении акций с нарушением указанных в настоящем пункте положений устава непубличного общества акционеры, отказавшиеся дать согласие на отчуждение акций, в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе обратиться в суд с требованием о признании недействительной сделки об отчуждении акций, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций. 6. Уставом непубличного общества либо решением о размещении дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которое принято общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами непубличного общества, может быть предусмотрено, что акционеры не имеют преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Добрый день Фаннур! Ст. 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются правила, предусмотренные 1 гл. 30 ГК РФ,тоесть. Общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи. Закон «Об акционерных обществах» специальных требований, в том числе обязательного нотариального удостоверения договора, не устанавливает. Однако, необходимо соблюсти порядок преимущественно права покупки акций акционерами. В соответствии с п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Президиум ВАС РФ в информационном письме от 25.06.2009 N 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ» и Пленум ВАС РФ в п. 14 Постановления от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об акционерных обществах“ дали достаточно подробные рекомендации, которым необходимо следовать при рассмотрении споров, связанных с преимущественным приобретением акций.

В бумагах покойной бабушки нашли договоры купли продажи акций зао мак-центр, гивц нефтегазстрой и аоо юганскнефтегаз. Они имеют какую нибудь ценность? Что можно с ними сделать? При жизни бабушка ни разу не упоминала о них, но и не выкинула.

Вы можете обратиться в эти самые компании.

Подписал договор купли-продажи и передаточное принадлежащих мне акций ЗАО для обеспечения по договору займа (несоразмерно меньше стоимости имущества) с ООО. Деньги за акции не получал, запись в реестр как реестродержатель не вносил, деньги по договору займа выплачивал. По истечении полутора лет заемщик выкинул меня с должности директора (подделав виписку из реестра) и скинул имущество с ЗАО. Как оспорить дог. купли-продахи акций?

Вы можете потребовать стоимость акций (вопрос доказательств) или посмотреть возможность признания этой сделки недйствительной

В феврале мы решили открыть ЗАО. Подписали предварительный договор купли-продажи акций между физическими лицами о подписании основного договора в августе. В конце августа мне дали выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг подписанную генеральным директором ЗАО, где указано, что я являюсь владельцем определенного числа акций. Вопрос: должен ли быть подписан договор купли-продажи акций, или достаточно выписки из реестра?

Выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг подтверждает Ваше право на владение определенным количеством акций, договор не нужен. Для уточнения информации можно обратиться в реестродержатель, который Вам направил выписку.

Договор дарения 1 акции и через 5 дней купля продажа 80 акций акционером ЗАО лицу не являющемуся акционером признана недействительной притворной по решению Арбитражного суда, с переводом купли акции на истицу. Кому принадлежат акции обществу или продавцу, срок действия покупки акций и кому подавать заявление. Как по закону оформить эту сделку.

Уважаемая НЕЛЛИ ИВАНОВНА! С имеющимися документами обращайтесь к юристу/адвокату очно, т.к. необходимо изучать обстоятельства дела. Удачи!

Вопрос: Является ли сейчас нотариальное оформление договора купли-продажи акций ЗАО обязательным? Реестр ведется самим ЗАО.

Нет.Не является обязательным. 1.акционер продает акции третьему лицу, то он уведомляет общество и др. акционеров через общество о продаже, за срок предусмотренный уставом (законом) 2. берет у регистратора эмитента выписку из реестра акционеров и договор на основании которого у него возникли права на акции 3. продавец и покупатель подписывают договор купли-продажи акций; продавец выдает покупателю передаточное распоряжение для регистратора 4. регистратор на основании представленных покупателем документов (паспорт, договор к-п акций, передаточное распоряжение) обязан внести запись в реестр акционеров ЗАО 5. покупатель становиться акционером (собственником) с момента внесения записи в реестр акционеров

Уважаемая Татьяна Анатольевна. В силу п. 2 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже (§ 1 гл. 30 Гражданского кодекса Российской Федерации), если законом не установлены специальные правила их купли-продажи. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 названного Кодекса). Специальные правила, регулирующие предмет договора купли-продажи ценных бумаг, нормами действующего законодательства не установлены. Следовательно нотариально заверять такой договор нет необходимости,если иное не установите в договоре по желанию сторон.

Смотрите еще:  Требования из налоговой в 2019 году

Договор купли-продажи акций ЗАО может быть совершен в простой письменной форме. Для совершения сделки необходимо ,чтобы эмиссия акций ЗАО была зарегистрирована и выпуск акций ЗАО имел государственный номер, а также необходимо соблюсти установленное законом и уставом ЗАО право преимущественной покупки иными акционерами ЗАО.

Продаю акции /простые/ ЗАО
Нужно ли при заключении договора купли-продажи
получить нотариальное согласие супруги?
Разрешено ли законом провести сделку без нотариального согласия?

Здравствуйте. Сделку провести, конечно можно. НО у вас будут основания для признания данной сделки недействительной. Пойдет ли на такой риск покупатель? вот в чем вопрос. С уважением.

У меня такой вопрос, в ЗАО один учредитель (100% акций), продал 49 % о чем есть договор купли-продажи в котором указано, что оплата-передача наличных средств, но оплаты так и не поступило с 27,02,2013, как можно аннулировать договор и вернуть все акции учредителю.

Добрый день, вы позвоните мне, я работаю а Клайпеде, тел. +37067547996, Тайкос пр. 28-412, Ветрунге, разберёмся с вашей проблемой.

Недобросовестный покупатель через 1,5 года воспользовался договором купли-продажи 100% акций ЗАО, передаточным распоряжением. К реестродержателю не обратился т.к. реестр ведет само общество, а директор и акционер (продавец) одно лицо, и он по-существу ничего не продал, т.к. оплаты на момент подписания договора купли — продажи не было, и акционер решил не продавать акции, о чем знал покупатель. С этим договором и др. документами покупатель идет к нотариусу и заверяет форму 14001 Р, меняет директора в ЗАО, уведомляет прежнего директора уже после смены, и оплачивает на кредитный счет акционера без его воли другую (чем в договоре купли — продажи акций) денежную сумму, как подтверждение оплаты по договору купли — продажи акций. Правомерны ли действия нотариуса, ведь ему нужна была выписка из реестра акционеров, можно ли было предъявить нотариусу выписку, подписанную новым директором, если в налоговой был еще прежний директор?

Всё зависит от имеющихся документов. 1. Что касается регистрации смены директора, то согласно судебной практике такое заявление может подписывать новый директор, т.е. только что избранный и соответственно на него не будет выписки, т.к. она появится с его данными только после внесения о новом директоре записи в ЕГРЮЛ. 2. Что касается Выписки из реестра, то согласно ст. 44-46 Закона «Об АО» в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой. Статьей 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» также установлено, права акционера на акции подтверждаются путем выдачи держателем реестра акционеров соответствующей выписки. Ст.ст. 28 и 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» закреплено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра — записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях и право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, — с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; — в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра — с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг. Таким образом, реестр акционеров является одним из основных правовых документов общества. Внесение владельца акций в реестр акционеров означает приобретение статуса акционера и связанных с ним прав. Поскольку покупатель на момент переизбрания им директора не был внесен в реестр акционеров, то он не имел прав на участие в собрании акционеров, а следовательно и переизбирать директора и конечно же это обстоятельство мог проверить нотариус. В обжаловать действия нотариуса здесь нет смысла. Здесь нужно обжаловать решение ОСА в части смены директора, а также восстанавливать свои права на акции, поскольку я думаю, что новый акционер уже внёс себя в реестр акционеров.

Я заключил договор купли-продажи акций ЗАО в простой письменной форме. С какого времени я имею право на участие в общем собрании и внесение изменений в устав.

с того момента, когда Вас включат в реестр акционеров. Права на внесение изменений в устав Вы не имеете. Подобные решения принимаются только общим собранием.

У нас ЗАО. 2 акционера продают 100% акций 3-ему лицу. Составлен договор купли-продажи акций. Нужно ли нотариально заверять такой договор. Приведите, пожалуйста, ссылку на закон.

Нет, договор купли-продажи акций нотариальному заверению не подлежит и составляется в простой письменной форме. Федеральный закон «Об акционерных обществах» не устанавливает обязанности нотариального оформления продажи акций. Продажа акций оформляется в реестре акционеров общества.

1) В течение какого срока происходит оплата по договору купли-продажи акций в ЗАО?
2) В какой момент происходит оплата при покупке акций?

Владислав, добрый день! Момент оплаты должен быть предусмотрен самим договором. Это самый оптимальный вариант. Если же такой момент договором не установлен, то следует руководствоваться общими положениями о договоре купли-продажи: согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. При этом под термином «непосредственно» подразумевается оплата в течение 2-х операционных банковских дней в пределах одного субъекта РФ или 5-ти опер. банковских дней, если продавец и покупатель находятся в разных субъектах РФ.

Является ли договор купли — продажи незарегистрированных акций ЗАО в ФСФР недействительным? Надо ли подавать иск в Арбитраж о признании сделки нелигитимной?

Да, этот договор является недействительным.

Сделки с акциями, отчет о выпуске которых не прошел гос. регистрацию, запрещаются (ст. 27.6 Закона «О рынке ценных бумаг». В противном случае сделка купли-продажи акций в силу ст.168 ГК РФ признается ничтожной, независимо от признания ее таковой судом. При этом ГК РФ не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. В этом случае могут быть заявлены и требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки (п.32 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 6/8). С уважением,

Могу ли я оспаривать договор купли-продажи обыкновенных бездокументарных именных акций ЗАО по причине отсутствия в нем реквизитов акций, т.е. отсутствия № госуд. Регистрации и отсутствие реквизитов самого ЗАО, есть только наименование. Если «Да», то в какой суд обращаться с иском, в арбитражный или в просто в районный? При этом сейчас я не являюсь акционером?

Уважаемый Георгий! Отсутствие в договоре указания на регистрационный номер выпуска акций и, тем более, реквизиты самого ЗАО — эмитента, само по себе не является основанием для признания сделки купли-продажи акций недействительной. Более того, кроме договора купли-продажи продавец д.б. подписать передаточное распоряжение в котором указываются ВСЕ НЕОБХОДИМЫЕ данные. Вместе с тем, не совсем понятно каким образом произошла купля-продажа акций ЗАО, были ли соблюдено преимущественное право акционеров? Юрисдикция судебного спора будет зависить от состава сторон сделки. Если одна из них — физическое лицо, то исковое заявление нужно подавать в суд общей юрисдикции. Более подробный ответ Вы сможете получить, если обратитесь на мой эл. адрес.

Физическое лицо, являвшееся акционером ЗАО по договору купли-продажи акций продало весь свой пакет акций данному ЗАО. Акции были переведены на покупателя (ЗАО), однако ЗАО оплату акций произвело несвоевременно, в связи с чем продавец (физическое лицо) решил взыскать пеню. Подскажите, в какой суд должен подаваться иск — в районный или в арбитражный? Если можно, то со ссылкой на законодательство или судебную практику. Заранее благодарен.

Уважаемый Алексей. Руководствуясь ч. 1 ст. 33 АПК РФ иск следует подавать в арбитражный суд. ПЛЕНУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 9 декабря 2002 г. N 11 О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ, СВЯЗАННЫХ С ВВЕДЕНИЕМ В ДЕЙСТВИЕ АРБИТРАЖНОГО ПРОЦЕССУАЛЬНОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 5. Дела, предусмотренные статьей 33 Кодекса, подлежат рассмотрению в арбитражных судах независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возник спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. В том числе подлежат рассмотрению в арбитражных судах дела о несостоятельности (банкротстве), споры о создании, реорганизации и ликвидации организаций, споры об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, споры между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ (за исключением трудовых споров), а также дела о защите деловой репутации в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности и другие дела, возникающие при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, в случаях, предусмотренных федеральным законом. 6. Положения пункта 4 части 1 статьи 33 подлежат применению с учетом части 1 статьи 27 Кодекса: арбитражным судам подведомственны споры между участником хозяйственного товарищества и общества и хозяйственным товариществом и обществом, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных товариществ и обществ. Споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью указанных хозяйственных товариществ и обществ. ОБЗОР ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА И СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ЗА ПЕРВЫЙ КВАРТАЛ 2003 ГОДА Вопрос 10: Каким судам — общей юрисдикции или арбитражным — подведомственны споры между акционером и третьим лицом о признании недействительным договора купли-продажи акций? Ответ: Пункт 4 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что к подведомственности арбитражных судов отнесены дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров. Указанные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. Как видно из редакции этой нормы, она устанавливает специальную подведомственность арбитражным судам дел по спорам между акционером и акционерным обществом. Следовательно, правило специальной подведомственности — независимо от субъектов спора — распространяется только на споры, в которых одной стороной (истцом или ответчиком) является акционер, а другой — акционерное общество, акционером которого он является. Подведомственность дел по спорам: акционеров одного акционерного общества между собой; акционеров данного акционерного общества с третьими лицами (другими акционерными обществами, иными юридическими и физическими лицами); лиц, не являющихся акционерами данного общества, с этим обществом или его акционерами — определяется по общим правилам — в зависимости от субъектного состава и характера спора. Спор между акционером и третьим лицом о признании недействительным договора купли-продажи акций подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции. С уважением,

Вопрос о продаже акций по договору купли-продажи между физическими лицами ЗАО.
В результате купли-продажи акций произошло изменение в составе акционеров.
Нет списка акционеров, нет учредительного договора.
В уставе акционеров эти изменения не прописаны.
Нужно ли как-то регистрировать изменения акционеров (или уведомить об изменениях) в УМНС? Если «да», то в какой срок? Каким нормативным актом это регламентируется?

Изменения в составе акционеров отражается в реестре акционеров, который обязано вести ЗАО в силу ст.44 Закона «Об акционерных обществах» и Постановлении ФКЦБ № 27. В регистрирующем органе эти изменения не регистрируются, т.к. они не требуют внесения изменений в учредительные документы. С уважением,

Купил несколько акций ЗАО у наследника. Подписали договор купли-продажи и расчитались. Однако регистратор отказался регистрировать сделку без свидетельства о праве на наследство на акции. Как оказалось позже у наследника (продавца акций) с этим возникли проблемы. У меня такой вопрос, как законно вернуть уплаченные мной за акции деньги?

Взыскать в судебном порядке.

Иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки (например).

Нужно ли регистрировать в ФКЦБ куплю-продажу акций ЗАО и какие документы (договоры) для этого нужно представить в ФКЦБ?

Уважаемая Анна ! В ФКЦБ РФ следует регистрировать не сделки с акциями, а Решения об их выпуске и Отчеты об итогах их выпуска. Только после указанных выше действий можно совершать сделки по отчуждению акций, включая сделки купли-продажи. Переход права собственности на акции подлежит регистрации в системе ведения (отражается на лицевых счетах акционеров) Реестра акционеров акционерного общества, которое ведет его самостоятельно либо по договору это за него осуществляет юридическое лицо — регистратор, являющееся профессиональным участником рынка ценных бумаг.

Похожие статьи:

  • Договор на продажу квартиры два продавца Договор купли – продажи квартиры* Город Москва, второе октября две тысячи одиннадцатого года Мы, гражданин РФ Иванов Иван Иванович, пол: мужской, год прождения: 03 апреля 1970 года, место […]
  • Приставы льговского района курской области Отдел судебных приставов по Дмитриевскому, Хомутовскому и Конышевскому районам Курской области Адрес: 307500, Курская область, г.Дмитриев, ул.Ленина, д.54 Время работы: Вт с 09:00 до […]
  • Способы подачи заявления на развод Какие документы нужны для развода Если Вы уже приняли решение о разводе (расторжении брака), Вам необходимо его документально оформить. Есть только два способа: в отделе ЗАГСа или в суде. […]
  • Югра судебные приставы Нижневартовский район Официальный сайт администрацииХанты-Мансийский автономный округ - Югра Нижневартовск 19 Фев, 2019 г. -10 °C Отдел судебных приставов Отдел судебных приставов по […]
  • Приказ минздравсоцразвития 276 Приказ Минздравсоцразвития России №276 от 23 ноября 2004 г. Приказ, Минздрав России, 23 ноября 2004 В соответствии с п. 5.2.101. Положения о Министерстве здравоохранения и социального […]
  • Приказ 80 от 04032003 утратил силу Приказ 80 от 04032003 утратил силу МИНИСТЕРСТВО ЗДРАВООХРАНЕНИЯ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ от 23 сентября 2003 года N […]
Перспектива. 2019. Все права защищены.